概要

　近時の上場会社の経営に際しては、会社法・金融商品取引法等の法令の把握に加えて、上場規則に基づくコーポレートガバナンス・コードや、これらについての実務指針である「ＣＧＳガイドライン」（2018年9月改訂）や「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（2019年6月）を踏まえ、これらの法令や実務指針が企図する企業の持続的な成長に向けて、グループレベルで取り組むべき課題が山積しております。

　本セミナーは、企業の経営トップ層の方々を対象に、近時のコーポレート・ガバナンスを巡る議論を概観するとともに、コーポレートガバナンス・コードの改正点等から導かれるガバナンス上の取組課題を確認し、経営トップとして把握すべき、経営判断上の留意点やガバナンス上の論点について、平易に解説することを主眼とし、併せて役員責任の追及事例を念頭に、リスクマネジメントとして留意すべき、実務上の視点を整理いたします。

　企業の経営トップ層の方々にとって、実務上の指針と対応課題を確認するための格好の機会であると存じ、奮ってご参加賜りますようご案内申し上げます。

第１　コーポレート・ガバナンスの意義と近時の議論の概観

　１　「コーポレート・ガバナンス」の意義と狙い

　　（１）コーポレート・ガバナンスとコンプライアンス

　　（２）コーポレート・ガバナンスと企業価値の向上

　２　コーポレート・ガバナンスを巡る近時の議論

　　（１）日本再興戦略・未来投資戦略における議論

　　（２）スチュアードシップコードの制定と見直し

　　（３）コーポレートガバナンス・コードの制定と見直し

　　（４）「ＣＧＳガイドライン」・「グループ・ガバナンスに関する実務指針」等の提言　　　

第２　ガバナンスコードの見直しと考慮すべき視点

　１　ガバナンスコードの概要（改訂の骨子）

　　（１）機動的・果敢な経営判断

　　（２）内部留保の有効活用

　　（３）ＣＥＯの選解任のプロセスの確立等

　　（４）政策保有株式の縮減

　２　「資本コスト」を意識した経営

　　（１）自社における「資本コスト」の意義と位置づけ

　　（２）資本コスト等の指標と投資家への公表・説明

　３　ガバナンスに関連する開示・規律の見直しの動き

　　（１）会社法改正

　　（２）有価証券報告書等の金商法上の開示の見直し

　　（３）監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）

　　（４）その他

第3　取締役会・取締役を巡る議論と経営トップの着眼ポイント

　１　取締役会制度の課題と検討課題

　　（１）取締役会の機能と会社法の規律の課題

　　（２）執行役員制度の意義と運用改善の課題

　　（３）取締役会の付議基準の見直しと留意点　

　　（４）取締役会の実効性の評価とその進め方

　２　役員候補者の選任・育成等と検討課題

　　（１）サクセッションプラン（後継者育成）の充実と実務上の工夫

　　（２）役員の選任・指名と任意の委員会の設置・運用

　　（３）社外役員のリクルーティング

　　（４）顧問・相談役制度の見直しと運用

　３　役員報酬を巡る議論と検討課題

　　（１）金銭報酬と株式報酬

　　（２）業績連動型の中長期インセンティブ報酬

　　（３）ガバナンスコードと役員報酬

　　（４）報酬委員会の設置・導入と運営上の課題

第４　ガバナンスの充実のための経営施策と経営トップの着眼ポイント

　１　内部統制の整備と検討課題

　　（１）内部統制についての議論が深まった背景

　　（２）内部統制の整備への取組みと取締役等の免責

　　（３）財務報告にかかる内部統制と会社法の内部統制の関係

　　（４）中長期の事業計画の策定と内部統制

　２　グループ・ガバナンスと検討課題

　　（１）グループ経営を巡る法制の概要

　　（２）「グループ・ガバナンスに関する実務指針」について

　　（３）親会社の代表取締役・担当取締役の職責

　　（４）グループ内部統制と親会社の取締役会・監査役等の職責

　　（５）グループ内部通報制度の整備・運用と課題

第５　監査役員・会計監査人を巡る議論と経営トップの着眼ポイント

　１　監査役員の職責とガバナンス上の検討課題

　　（１）監査役員の職責と実務上の課題

　　（２）監査役員制度に対する経営トップの目線の検証

　２　監査役員と経営トップの連携による監査機能の強化

　　（１）監査役員のモニタリング機能と運用上の課題

　　（２）監査役員自身の意識改革の必要性

　３　会計監査人を巡る議論とガバナンス強化のための検討課題

　　（１）監査法人のガバナンスを巡る議論

　　（２）会計監査人の選任議案・報酬決定についての運用と課題

　　（３）会計監査人と監査役員間の連携強化と経営トップの立ち位置

第６　役員責任を巡る近時の事例とリスクマネジメントの課題

　１　近時の企業不祥事と役員責任の追及事例

　２　取締役等の責任を巡る議論と検討課題

　　（１）取締役等の善管注意義務が問題となる場面と留意点

　　（２）経営判断原則と判断枠組み

　　（３）内部統制システムの整備・運用の懈怠と責任追及

　　（４）有価証券報告書等の虚偽記載と取締役等の責任

　　（５）Ｄ＆Ｏ保険の補償の範囲と限界

申込み方法

参考リンク先よりお申込み書をダウンロード・ご記入の上FAXにてご送信下さい。

お問い合わせ先

一般財団法人　産業経理協会

住所：東京都千代田区神田淡路町1-15-6

電話：03-3253-0361

講師

• 

  弁護士

  村中　徹

  Toru Muranaka