概要

　取締役・監査役等の職責は、会社法をはじめとする諸法令に規律されており、善管注意義務をはじめとする法的義務とその責任を把握した上で経営に臨むことは、会社役員の職責の第一歩に他なりません。他方、近時のコーポレートガバナンス・コードを初めとする規律は、企業グループの成長戦略を初めとする経営の効率性を向上させるべく、種々のモニタリングの仕組みを整備・開示することを求めており、企業経営上留意すべき規律は極めて多様です。

　本セミナーは、会社役員（取締役・監査役・執行役・執行役員等）を対象として、コーポレート・ガバナンスにまつわる会社法その他の法令の基本的な枠組みについて、会社法改正やコーポレートガバナンス・コードの制定・改訂等の内容を含めて解説し、職務執行や監視監督責任の遂行のために必要な会社法等の法律知識について具体例を挙げて整理するものであり、コンプライアンス・ESG経営の重要性が指摘されるなか、企業が成長戦略を構築するに先立ち、まずもってその担い手である会社役員の見識を高めるべく、この機会に新任の役員の方はもとより、多くの会社役員の方々の知識整理の一助としていただきたく、奮ってご参加いただきますようご案内申し上げます。

第１　株式会社の経営の枠組みと会社役員の地位・責任

　１　株式会社と出資者との関係

　２　会社役員の法的地位と責任－従業員と役員はどう相違するのか

第２　会社役員の地位と権限

　１　株式会社の理念と機関

　　（１）所有と経営の分離－会社役員は誰のために経営すべきか

　　（２）会社の機関と権限・役割

　２　取締役の地位・権限

　　（１）取締役の選任と地位・任期

　　（２）取締役・代表取締役

　　（３）社外取締役と独立役員

　　（４）取締役と取締役会

　　（５）取締役の報酬等の決定と開示

　３　執行役員制度について

　　（１）執行役員制度の意義と目的

　　（２）執行役員の権限と責任

　　（３）執行役員制度の見直しの課題

　４　監査役の地位・権限と監査役会、取締役会

　　（１）監査役の選任と任期

　　（２）監査役の員数と常勤・非常勤、社外監査役

　　（３）監査役の各種の調査権限等

　　（４）会計監査と業務監査

　　（５）会計監査における会計監査人との関係

　　（６）監査役会設置会社における監査役会と監査役

　５　指名委員会等設置会社制度について

　６　監査等委員会設置会社制度について

第３　取締役会の運営

　１　取締役会を巡る法的規律

　　（１）招集手続と定足数

　　（２）審議と特別利害関係人

　　（３）採決の方法と全員一致

　　（４）取締役会議事録の作成と実務

　２　取締役会の運営の実務

　３　取締役会の付議基準と決議事項

　４　取締役会における報告

　５　取締役会と常務会・経営会議

　６　取締役会と監査役（監査等委員・監査委員）

　７　社外取締役の増員と取締役会の運営

　　（１）取締役会の機能・役割－モニタリングモデルとマネジメントモデル

　　（２）独立役員間での意見交換

第４　取締役・監査役等の義務・責任と職責全うのための留意点

　１　取締役の義務と責任

　　（１）善管注意義務・忠実義務

　　（２）取締役の作為・不作為と義務違反

　　（３）内部統制システムの構築・運用と取締役の職責

　　（４）取締役の責任（民事・刑事）

　　（５）責任の限定とＤ＆Ｏ保険

　２　監査役・監査等委員・監査委員の義務と責任

　　（１）監査役等の職責と善管注意義務

　　（２）内部統制システムの構築・運用と監査役等

　　（３）不祥事・違法行為への対応と監査役等

第５　会社役員に対する責任追及と経営判断原則の遵守による対処

　１　株主代表訴訟の概要

　　（１）株主代表訴訟の機能

　　（２）株主代表訴訟提訴の動機

　　（３）株主代表訴訟における利害相反

　２　役員責任を否定するための根拠－経営判断原則の意義と機能

　３　経営判断原則の実践と実務上の留意点

第６　コーポレート・ガバナンスの強化と会社法の改正

　１　コーポレート・ガバナンスを巡る議論と経営上の取組課題

　２　コーポレートガバナンス・コードの改訂を踏まえた取組課題

　３　その余のガバナンスの重要課題

第７　コンプライアンス経営と会社役員の責務

　１　コンプライアンス経営と取締役・監査役等の職責

　２　不祥事の発生の予防と取締役・監査役等

　３　不祥事の発生時の危機管理対応と取締役・監査役等

講師

• 

  弁護士

  村中　徹

  Toru Muranaka